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2026年2月26日，東星醫療發布了《關于籌劃重大資產重組的進展公告》，將這起籌劃的收購案再次拉回公眾視野，公司擬以支付現金的方式收購武漢醫佳寶90%的股權。

“一臺吻合器，曾經賣兩萬，現在只要四百。”這句行業戲言，在東星醫療的財報上化作了一串冰冷的數據。2025年前三季度，公司營收同比下滑10.21%，歸母凈利潤更是轉為虧損。公司預計，2025年度歸屬于上市公司股東的凈利潤預計為-4，500萬元至-3，200萬元，較上年同期的9，742.48萬元由盈轉虧。

更令人不安的，是懸在公司頭頂那把重達4.36億元的“達摩克利斯之劍”——商譽。

這筆巨額商譽，源自公司上市前的一系列并購。2017年，東星醫療以近4億元收購威克醫療，形成3.07億元商譽，增值率高達1283.85%；2019年，又以近4億元收購孜航精密，再添2.24億元商譽。蹊蹺的是，在子公司孜航精密2021-2023年凈利潤連續下滑的背景下，當時未計提任何減值準備。

直到2025年前三季度，公司才對孜航精密形成的商譽進行減值。根據減值測試結果，截至2025年9月30日，預計孜航精密包含 商譽的資產組賬面價值33，553.86萬元，資產組預計未來現金流量現值23，200.00萬元，含商譽的資產組可收回金額低于賬面價值，含商譽的資產組商譽出現減值情況，其中包含歸屬于母公司的商譽減值準備為9，790.94萬元，歸屬于母公司的無形資產減值準備為562.92萬元，減值額合計為10，353.86萬元。

4.36億元商譽的風險在于，一旦此次跨界收購整合不力，或者任一子公司業績進一步惡化，商譽減值損失將吞噬盈利，讓虧損的公司更難。

此次交易采用純現金方式，不涉及發行股份，因此“不構成關聯交易，也不會導致上市公司控股股東和實際控制人發生變更”。這意味著，它成功繞開了“借殼”的可能。同時，因為沒有向關聯方購買資產，它也規避了強制業績承諾的條款（可以自愿做出承諾）。換言之，如果收購完成后醫佳寶業績變臉，如果交易對手包仕軍未作出業績承諾，其獲得的并購款早已“落袋為安”，無需對上市公司股東做出任何補償。

注：本文創作借助AI工具收集整理市場數據和行業信息撰寫成文

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